“大元股份诉大连实德案开庭 被告律师否认恶意利用相关交易”

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经记者吴丰恒从北京出发

昨天，宁夏大元化工股份有限公司(以下简称大元股份) )在北京市第一中级人民法院公开审理了大连实德案。 这是大元股份自去年8月31日提起诉讼以来，实体案件首次公开审理。

但是，昨天的审判东山再起。 大元股份的起诉对象为大连实德塑料工业有限企业(以下简称实德塑料)、实德投资有限企业)以下简称实德投资)、徐斌、实德集团董事长徐明。 代理被告出庭的金杜律师事务所律师黄滔当庭提出质疑，认为后三方不应作为起诉对象。

《每日经济信息》记者表示，这些案件昨天还没有结束审理，将于近日再次开庭审理。

“股份转让合同”成为焦点

年8月，大元股权诉实德塑料、实德投资、徐斌、徐明四方(统称实德方)，取消大连韵锐装饰材料有限企业相关股权转让协议，由实德塑料诉大元股权为“大连韵锐装饰材料有限企业”以下为大连韵锐企业)的所有权。 要求判决如果实德塑料无法归还，需要赔偿大元股份经济损失人民币2元，并由实德投资、徐斌、徐明对经济损失承担连带赔偿责任。

事件发生在2009年，同年6月4日，大元股份与实德塑料签订《宁夏大元股份有限企业与大连实德塑料工业有限企业大连韵锐装饰材料有限企业相关股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，以1.2亿元的价格将大元股份全资子公司大连韵锐100%的股份关联起来。 德国投资此时是大元股份的控股股东。

另外根据相关协议，获得大连韵锐股份后，实德塑料作为租赁人将厂房和土地租赁给大元股份进行采用。 但是，2009年9月，实德投资减持了持有的大元股份的持有股，退出了局面。

大元股份表示，当时由实德投资控制的大元股份董事会通过的《宁夏大元股份有限企业与大连实德塑料工业有限企业关于大连韵锐装饰材料有限企业的股权转让协议》，损害了自身权益。

该企业公告称，“大连韵锐被核定的账面净资产为1亿6700万元。 大元股份在签署协议时，协议约定的1亿2000万元只是实德塑料支付给大元股份的现金的一部分，也暗示了实德塑料将大元股份对大连韵锐的债务作为股权转让对价的一部分来承担。 但是，从协议本身的表现来看，《股权转让协议》并未就大连韵锐企业的债权债务做出安排，因此大元股份及其关联公司必须承担向大连韵锐装饰材料有限企业支付数千万元债务的民事责任。 大元股对交易副本产生重大误解，遭受重大经济损失，由此形成的协议副本显然不公平。 ”

大连实德反击“三板斧”

对比大元股份的起诉理由和需求，大连实德方面逐条否定说:“大元股份不如对《股份转让协定》主张的误解。” 大元股份和实德塑料的股份转让价格合理实德塑料没有欺诈行为股份转让手续是合法的，不存在与恶意运用相关的交易大元股份要求的赔偿没有合法的理由和证据。

《每日经济信息》记者了解到，2007年11月，实德投资控股大元股份董事会通过决议，将大元股份大连分企业厂房和土地(总面积超过22万平方米)的聘用权和部分现金作为出资增资至全资子公司大连韵锐企业。 增资行为还在《股权转让协议》之前。

为了取消股权转让合同，大元股份出示多份政府文件，2007年，上述工厂和土地被大连市政府纳入“土地征收计划”，但控股股东实德投资信息仍将大连韵锐企业从大元股份转让给实德塑料，实德投资退出后，大元股份当股

对此，大连实德代理律师表示，上述现场拆迁通知发布时间为2009年10月14日，比《股权转让合同》签订日晚2009年6月4日，否认大连实德方面事先得到了“土地征收计划”的消息。

此前，大元股份以“董事会正在被操纵”为要求取消《股权转让协定》的重要理由。 但是，大连实德方面昨天表示，实德投资控股公司的大元股份董事会、股东会表决上述协议时，“常驻实德(大元股份)的代表全程回避”。

另外，《每日经济信息》记者表示，大连实德方面昨天在法庭上就“被告构成”提出异议。 大元股份根据企业法第20条第3款“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益的，应当对企业债务承担连带责任”，起诉实德塑料、实德投资、徐斌、徐明 大连实德方面提出，大元股份向上述三方主张权利或追究责任，必须在单诉实德塑料案结束后起诉另一案件。