“索赔3亿美元中国一风电企业起诉纳斯达克“无理”摘牌”

经记者喻春从北京出发

风力发电塔筒设备制造商辽宁新兴佳波管制造有限企业在判断受到美国证券领域主管机构不公平对待后，决定采取法律手段。

1月9日，辽宁省新兴佳总执行官在接受《每日经济信息》采访时证实，企业已向纽约州法院起诉纳斯达克交易所。 对企业的摘录行为涉嫌违反相关规则和法定诉讼程序。 《每日经济信息》记者从外电报道中获悉，辽宁省新兴佳向纳斯达克交易所要求索赔3亿美元(约18亿9400万元)。

分析师表示，这将对今后中国在美上市公司的上市路径产生一定影响，可能会略有增加公司上市前的准备时间和门槛。

新兴起诉纳斯达克

1月5日，辽宁省新兴佳向纽约州法院递交诉状，起诉纳斯达克交易所，违反其规则及其法定诉讼程序，遭受该企业声誉无法恢复的损害，致使企业市值下跌2亿2000万美元。

该事件于去年1月13日，纳斯达克市场向新兴佳发出退市警告，表示该集团未能及时向纳斯达克市场提交去年12月完成的财务重组相关情况。 纳斯达克市场认为，新兴佳在转型申请中没有及时履行融资进展的相关披露义务，其首要担忧是该公司年末2000万美元的融资交易，文件中隐含了一点消息，这些消息引发质疑。

结果，辽宁省新兴佳上市仅一个月后，纳斯达克交易所摘录了该企业的股票警告，企业股价从每股9美元最终下跌到不足70美分。

当时，新兴佳表示，及时提供了所有必要的消息。 相关文件显示，年12月10日企业接到纳斯达克市场转贷通知，12月13日新兴佳与机构投资者签署2000万美元权益债务协议。

年7月13日，新兴佳集团借助纽约国际集团的力量登陆otcbb，于年12月15日成功转型为纳斯达克市场。

起诉书中，新兴佳方面表示，公司因反向收购在美国上市而受到纳斯达克交易所管理人员的不当对待。 摘录股票的方法实际上是对逆向收购上市的中资公司的不公正嫌疑造成的，“手续有缺陷，是武断和随意的调查，同时仓促做出了决定”，“公然带有歧视性”，以揭发中国企业为目标。

新兴国家现在聘请了美国前参议员arlenspecter担任法律顾问。

中投顾问李胜茂高级研究员分析此事时说，从目前公布的原因来看，纳斯达克对新兴佳的处罚过程非常不透明，处罚依据模糊，处罚过重，如果新兴佳能向法官充分证明上述事实，案件诉讼就有可能成功。 在诉讼进行的过程中，新兴佳可能被扣上未遵守纳斯达克上市公司法律法规的中国企业集团的一员的帽子，非常不利于法官做出公正的判决。

中国公司在美国上市面临难题

造成这种情况的原因是中国企业为了在美国上市而使用的反向收购的方法。 反向收购又称壳牌上市，是指非上市公司的股东收购壳牌企业的股份并控制其企业，该企业反向收购非上市公司的资产和业务成为上市公司的子公司，但原非上市公司的股东通常可以获得大部分上市公司的控制权，从而实现间接上市的目的

李胜茂认为，美国证券市场基于完整的新闻披露，如果新兴国家通过反向收购法上市只是为了规避上市时的新闻披露义务，纳斯达克指控的违规行为很可能存在。 如果只将这种行为作为普通的上市渠道，违规的可能性很低。

新兴佳只是在美国通过反向收购上市的约400家中国企业之一。 美国证券监督管理委员会于2009年6月提醒投资者购买反向收购上市公司的股票，称其可能存在“欺诈及其他弊端”，称“调查显示数十家中国美国上市公司存在会计问题”。

据统计，从2005年到2005年，纳斯达克批准了55家中国逆向并购企业挂牌。 由于担心在美国上市的中国企业可能违反会计准则，美国经纪商盈透证券也于去年6月禁止顾客用保证金的方法购买中国企业的部分股票。 其中，被列入禁止名单的中国企业达130多家，大部分是前年以来在纳斯达克上市的中国中小企业和互联网概念企业。

据了解，反向并购已成为我国美国上市公司特别是中小企业采用的主要方法。 李胜茂表示，这种方式可以简化上市流程，直接上市需要面对证券监管部门的严格审查，流程繁琐，并最大限度地保护了自身经营新闻不被外泄，利用反向并购实现上市的公司新闻披露

这条曲线上市路线最大的特点是首次公开发行时不对证券交易所进行严格的审查。 这表明中国的美国上市公司必须严格遵守美国证券交易市场的法律法规

李胜茂的解体，将对今后中国在美国上市企业的上市路径产生一定的影响，可能略有增加公司上市前的准备时间。 过去用反向并购方法进入美国资本市场的中国企业，在上市后一边学习一边改变方法，现在监管严格后，上市前必须规范自身的经营行为，熟悉美国资本市场的法律法规。