“迁钢与相关企业净利悬殊引争议 律师称交易若不公允则属违法”

经过记者张国栋从北京出发

首钢涉嫌利用上游关联交易向钢铁转移企业输送“利润”，至今尚无官方定论。

5月30日下午，首钢股份( 000959，sz )的小股东向《每日经济信息》记者反映。 当天下午，首钢董事会人员通过电话征求意见。 “一是征求股东对重组的意见，并打算投什么票(赞成、反对、弃权)”。

当天，首钢董事会办事员向《每日经济信息》记者证实了上述说法，但对钢铁转移的业绩被通报一事不予置评。 关于中国的证券监督管理委员会以及首都钢铁株式会社，当天还没有最新的应对措施。

但在律师看来，如果小股东举报属实，则表示关联交易价格远低于市场价格，该关联交易存在不公平嫌疑，其行为涉嫌违法。

纯利之差引起怀疑

根据此前的首都钢铁股份草案，此次重组，首都钢铁股份出售资产价格为63.23亿元，出售资产(转移钢)价格为183.70亿元，差额部分的首都钢铁股份以4.29元/股的价格向首都钢铁总企业发行了约28亿股作为支付对价。 “首钢股现在的资产不比以前大，几乎都是空壳。 现在想把转移钢引入来填补漏洞。 ’据某领域的人说。 但是，这个说法没有得到首都钢铁方面的证实。

数据显示，全年钢铁产品毛利率上涨近2个百分点，吨钢毛利润从51.38 (元/吨)上涨至141.67 )元/吨。 吨钢净利润从39.48 (元/吨)上升到105.71 )元/吨； 实现营业收入297.45亿元，比去年同期增长60.1%，净利润7亿8300万元，比去年同期增长195.5%。

而且，转让钢的销售费用、应收账款、应收票据等不会上升。 其中，销售费用从2.8亿元降至2亿元，财务费用从2亿元降至1.1亿元。 票据从8亿元降至2亿元，应收账款从13亿元降至12亿元，其他应收账款也从6394万元降至3869万元。

据报道，由于全年信贷政策紧缩，国内钢铁厂融资价格普遍上涨，同时向下游钢铁贸易商增加了信贷销售。 但是，重组案中没有对此进行说明。

在小股东看来，首钢总企业操纵旗下公司首钢矿业企业与转移企业签订“价格协议”，利用上游关联交易故意低价销售矿石原料向转移钢发送“利润”，并在年末的《首钢总企业北京首钢股份有限企业履行更换相关承诺的补充承诺书》中表示:“

另外，与钢铁转移企业的业绩相比，首都钢铁转移企业和相邻的京唐钢铁和首都钢铁的冷轧年损失分别为51.41亿元和7.81亿元，特别是钢铁转移的“下游客户”、首都钢铁股份有限公司的存续资产——首都钢铁的冷轧更是惨淡

资料显示，首钢冷轧和钢铁转移是关联企业，因为前者冷轧基材的唯一供应商正是首钢转移企业。 资料显示，首钢冷轧年从首钢迁钢购买冷轧基材(钢卷)的金额达到75.53亿元。 “其中有严重的好处运输嫌疑。 ”小股东说。

律师:如果价格不公平，就有违法嫌疑

5月30日，中国证券监督管理委员会信息处相关负责人表示，在收到采访传真后，将尽快向相关部门确认。 《每日经济信息》记者仍然无法与首钢股份董秘章雁取得联系，直到发布消息时才得到回复。

对此，无名律师表示，如果小股东的举报属实，则上述关联交易存在不公正嫌疑。 “如果有证据表明双方的交易价格远远低于市场价格，确实存在不公平的情况，侵害了企业和股东的利益，其行为涉嫌违法。 ”

法律没有禁止关联交易，但要求一定要公平。 有人认为关联交易的不公平损害上市公司的利益，进而间接损害小股东的利益。

另外，上述律师还向《每日经济信息》记者表示，关联交易是否公平属于会计师的职责，“会计师在进行审计报告时评估关联交易是否正常，关联交易损害股东利益的，小股东代表企业起诉，起诉股东代表诉讼。

但是，对于股份有限企业(包括上市公司)来说，小股东只有满足“连续180天以上单独和合计持股企业的1%以上”的条件，才能提起股东代表诉讼，要求赔偿。 “从法律的角度来说，这是企业的自治，通常，企业和谁交易是企业自己决定的，监管部门不容易监管。 ”前述律师表示。

(实习生李熔融对本文也有贡献) ) ) )。