“莲花味精7826万股权之争两年无果 牵出6年前神秘“三方协议””

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经过记者戴高城陈都河南郑州、项城的拍摄报道

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由于莲花6年前的股份转让，大股东的纠纷至今没有结果。

《每日经济信息》记者近日接到河南省莲华味精集团有限企业(以下简称莲华集团)、河南省莲华味精股份有限公司)、600186、sh )自2006年以来诸多涉嫌违法违规的事项。 其中之一是2006年莲花集团和项城市天安科技有限企业(以下简称天安科技) 7826万股股权转让行为成为事情的核心，材料中指出该股权转让存在与莲花集团、莲花味精和天安科技私下签订的国资委批准相悖的秘密三方协议。

年初，莲华味精第三大股东中国长城资产管理企业郑州办事处(以下简称长城资产) )起诉第二大股东天安科技和第四大股东莲华集团，目的是争夺1.8亿元7826万股股权的归属权。 至今，法院仍未就此案做出判决。 《每日经济信息》记者进一步调查发现，事件背后的故事仿佛系上了“死结”，深入各方，至今无解。

莲花大股东中有几个卷入了长期的“内斗”诉讼。

年开始莲味素就发布了关于被起诉的一系列公告。 事情始于长城资产因债务纠纷起诉河南莲华味之素进出口有限企业(以下简称莲华进出口)。 那时莲花进出口早就关闭了，但是当时这笔债务由莲花进出口的母公司莲花集团担保，所以长城资产认为这笔债务应该由莲花集团偿还。 在这次起诉中，长城资产一起起诉了莲花集团。

但是，莲花集团现在成了“空”的壳，长城资产将矛头指向了目前有争议的7826万股转让股。 莲花集团2006年向天安科技转让持有价值1.8亿元的上述股权，长城资产被法院判定该转让无效，希望获得该股权偿还债务。 很快在诉讼中引出了这个“三方协议书”。

空壳”企业莲花集团

上海联合产权交易所于2008年宣布对外公开转让债务。 债权方为长城资产，莲花进出口债权总额本息共计2亿元左右，担保人为莲花集团。 中国长城资产管理企业持有的向莲花进出口借的2亿元债权是工商银行剥离的不良资产。

公告中对莲花集团进行了如下介绍。 “集团企业在改革前有员工近2万人，改革后的集团企业只有员工25人。 首要任务是解决改革遗留问题、处理员工、保证改革公司稳定、化解历史债务，集团企业目前是不生产、不经营、不管理空壳企业。 ”

在2006年沪深交易所披露的上市公司大股东及其子公司非经营性占有资金排行榜上，莲花集团以10亿5700万元位居榜首。 资料显示，莲华味精2004年1月至6月间为控股股东莲华集团及其子公司累计提供了近14亿元资金，这些钱大多以直接现金形式提取，当时以借款形式用于莲华集团其他投资项目。

在莲华味素工作多年，目睹兴衰的一位干部对《每日经济信息》记者说:“莲华集团确实投资了很多方面，但这些钱几乎都赔了。 ”。 “项目没有成功，银行的钱不够了。 ”该高管表示，莲花集团遗留着大量银行债务，并开始不断占用上市公司的资金。

这一点从莲华味精的小公告中也可以看出，莲华集团在近十年内，因“债务纠纷”被起诉，被银行冻结数十次，之后被冻结的全部股份被拍卖或转让。 由于市场压力，莲花集团也开始集中精力通过股权转让偿还上市公司的资金。 在随后的4年中，莲花集团与现有第一大股东河南省农业综合开发企业(以下简称河南农开)、长城资产、天安科技、深圳世纪元丰投资有限企业、自然人李强等多次发生股权拍卖和转让，持股比例从上市时的65.73%变为目前的4.3%

在这样的背景下，发生了莲花集团和天安科技的股权转让。

未偿还的一亿八千万元债务

2006年3月7日，莲花集团与天安科技签署了《股权转让协议》。 该协议承诺将莲花集团持有的7826.087万股(占总股本的8.85% )国有股权转让给天安科技。 转让价格每股2.2元，转让总额1.8亿元； 天安科技在合同签订时支付1.25亿元，所有权转让前支付剩余的5500万元。

天安科技当时的出现很神秘，这家企业成立于2006年1月，注册资金1.25亿元，由37名自然人出资组成。

此次国有股权转让的前提条件是必须经河南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称河南省国有资产监督管理委员会)和国务院国有资产监督管理委员会)批准。 那年5月18日，国资委下发《河南莲华味之素股份有限公司国有股权转让相关问题批复》，同意将7826.087万股国有股权转让给天安科技，但规定莲华集团将立即领取转让收入，按期偿还占用上市企业的资金。

然而，在万里长城资产诉讼莲花进出口案中，莲花集团、天安科技和莲花味精7826.087万股国有股权转让的《三方协议书》曝光。 该三方协议签订日期早于国资委批准的日期，时间为2006年2月20日。

《每日经济信息》记者收到的材料中有这份《三方协议书》。 协议书规定，甲方莲花集团同意转让给乙方天安科技1.8亿元莲花味精国有股，但天安科技扣除莲花集团应偿还的员工风险金、集资金、自助金、工程款及周边农民部分占地价款和其他应对等欠款1.8亿元，

如果按照国资委批准执行，股权转让收入将用于偿还占用上市公司的资金，这笔1.8亿元的债务从何而来？ 在《三方协议书》之后还附有《莲花集团债务转项城天安科技企业汇总表》，记者还从内部人士那里获得了天安科技2009年和年检报告、年度鉴定表，表明天安科技开业以来未偿还这些债务。

汇总表包括职工个人集资金、职工风险金、生产自助金、工程款、2002年管理人员风险金、土地对应金、利息和租金、安居工程二期、莲花别墅和其他应付账款十项，汇总表所列债务综合1.78亿元左右 这些借款中，有些付款是天安科技至今未处理的。

而且，属于莲花味精的一些债务也转移到了天安科学技术上。 根据《每日经济信息》记者获得的另一份债务明细表，莲花味精在2001年~2005年共包括租赁地租金363万元。 另外，莲花集团和莲花味精2003年~2005年征用地应付账款和利息共计1449万元中，部分土地价款也是莲花味精债务，这些债务不应从莲花集团转移到天安科技。 安居工程二期和莲花别墅作为固定资产交给天安科技，这与债务无关。

长城资产的未透露姓名的代理律师表示:“该协议书完全违背国资委的批准。 首先，国资委批准确定股权转让金为现金支付，支付的现金用于莲花集团偿还上市公司资金，协议书中的实际交易为转移债务，其次，国资委批准要求在6个月内支付股权转让金，但实际 ”

国资委批准意见第四条和第五条分别规定:“及时收到国有股权转让收入，按计划严格用于偿还占用股权资金”和“及时以书面材料报告有关情况，包括现金资金的接收和录用情况”。

万里长城资产代理律师表示，“在法庭上，莲花集团和天安科技至今没有提供两者具体的债务转让详细证明和明细。 即使存在这些债务，根据他们三方的协议规定，也需要3年还清，现在已经过去6年了，但债务基本没有变动，所有证据都表明该协议的签订不合理，也不合法。”

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