“二六三23倍溢价收购互联网企业 4.5亿商誉存减值隐忧”

经过赵笛实习记者李映泉饶晓

11月2日，二六三( 002467元，收盘价10.90元)表示，企业重大资产重组案已获证券监管委员会批准，企业计划以8000万美元认购italk全球66.67%的股权及其相关的其他三家企业的股权。 与italkglobal年末核定的净资产相比，此次收购价格溢价为2.3倍。

《每日经济信息》记者观察到，二六三完成italk全球并购后，企业合并财务报表将形成4.5亿元左右的商誉。 一位知名会计师指出，如果被收购的资产不能达到预期的业绩和利润，将对巨额商誉减值和企业业绩造成巨大杀伤力。 二六三显然也面临这样的风险。

用5亿美元购买网络电话企业

根据二三一一月二日公布的重大资产购买报告，企业通过全资子公司北京二六三网络科技有限企业，以现金八千万美元(折合人民币五亿六千万元)， italkholdingsllc .持有的italk全球66.67%的股权(除企业持有的italk全球33.33%的股权外，此次交易的资金来源为首次公开发行的私募基金中，尚未采用的资金4.2亿元。

在此次收购中，italk全球66.67%的股份是最核心的资产，收购价格为7999.7万美元的dtmi、italkbbcanada、italkbbaustralia是年初成立的新企业，这三家企业此次是

值得注意的是，并购报告显示，截至2009年12月31日，italkglobal核定的账面净资产为人民币3292.88万元，此次判断结果比账面价值净资产溢价2299%。

公告称，italkglobal是面向海外华人和其他亚裔民族的以网络电话业务为基础的网络综合服务提供商。 为美国、加拿大、澳大利亚和新加坡的华裔家庭客户提供网络电话服务( italkbb )。 截至2007年6月30日，italkglobal拥有21万多个稳定客户，年均增长率保持在20%以上，italkbb成为北美华裔市场最具影响力的网络电话企业品牌。 近年来，italkglobal也参与了iptv (网络电视)的代理业务。

公告称，在海外华人市场，italkbb全球核心产品italkbb具备明显的价格特征。 italkbb在美国的主要产品全球套餐的套餐价格为24.99美元/月；竞争对手vonagebb和at&； tbb的包月套餐价格也是24.99美元/月，但是国际长途需要另外收费verizon包月套餐的价格是49.99美元/月，国际长途也需要另外收费。

在业务区域的扩大上，italkbb首先选择中国人集中的国家和地区开展业务，然后扩大到其他国家和地区。 目前业务正在扩展到北美、澳大利亚、加拿大、新加坡和其他少数国家和地区。

根据italkglobal原始财务报表，年1~9月，italkglobal实现净利润649.74万美元(约人民币4107.01万元)，占全年预测净利润1000万美元的66.55%。 根据大华会计师事务所的鉴定报告，italkglobal每年1~6月实现净利润2361.75万元，占全年预测净利润的42.15%。

在谈到收购方italk全球时，方正证券分析师王辉表示，该公司当初最致力于提供voip业务，但近年来，企业也开始走上综合虚拟通信运营商的道路，为顾客提供综合互联网服务。 目前业务涵盖固定语音、移动语音、电视业务。 二、六、三收购italkglobal，将在企业品牌、顾客、业务和业绩四方面带来有益的补充。 一旦我国开放民间资本进入基础电信服务行业，企业将占据先发的特点。

但是，一个tmt领域的研究者提出了不同的看法。 据他介绍，italkglobal目前的主要业务voip的客户数量只有20多万人，而且以北美华裔、市场小人群为首要对象，未来的快速发展空之间可能相对有限。

原始股东的一部分在4年间赚了600倍

据《每日经济信息》记者观察，并购报告显示，2008年9月24日，二六三在italk全球投资750万美元，获得a类优先股600万股，占总股本的33.33%，企业3年内估值相同。 据此，当时企业对italkglobal的估值为2250万美元。

根据此次收购判决报告，二六三对italkglobal的估值达到12538万美元，据推测，这一数值比企业2008年首次参与时的估值增长了4倍以上。 市场的猜测是不可避免的。 为什么企业不选择在3年内以同样的估值水平将italkglobal股份增收至50%的认股？ 但是，4年后是否选择了以更高的估值进行收购？

与这些问题相比，《每日经济信息》记者通过电话联系了二六三企业，但企业证券部员工不了解情况，企业董秘刘江涛和证代李波也在开会。

由于无法了解二六三方面的观点，记者就上述疑问咨询了一位在国际知名会计师事务所工作的注册会计师。 该会计师仔细查阅了二六三发布的判断报告，结果显示二六三对italkglobal分别用收益法和市场法两种方法进行评价，收益法根据自己的预测数据进行估算，市场法为“8×8”、“comcast”、“评估结果中 只要证明该报告合理，数据收集不失败，通常不会导致结果的偏差。

这位会计师还指出，这份报告写得比较严谨，找不到有大坑的地方，但未来的预测数据有一定的主观因素，其选择还需要对数据的全面性和合理性进行考证。 此外，该评估报告的判断基准日为年12月31日，尚未超过1年的比较有效期，但距收购已超过10个月，市场情况如有变化，将不会立即反映在判断报告中。

值得注意的是，此次交易中受益最大的不是italkglobal的原股东。 根据收购报告，italkglobal成立于2003年，由williama.burge、jiezhao、scheenLin、Lanhoo等多家原创股东以0.1美元/股的价格投资入股。 此后，italk全球经历了多次增发、股权转让。 截至此次收购前，17名自然人通过italkholdings持有italk global 1200万股股票，占总股本的66.67%。

由于italkglobal在2007年进行了股权分割，分割为此前的每股10股，因此该也林、朗讯等原股东的每股股价变得约0.01美元/股，而在此次的二六三收购中，这1200万股的价格仅为8000万股 据计算，施也先、琅琊榜等几位原股东将在此次交易中获利600倍以上。

利润补偿难以掩盖商誉下跌的担忧

值得注意的是，在这一巨额收购案中，资产转让方对目标资产作出了利润补偿的承诺。

交易双方约定分两期支付italkglobal的收购取代金。 割让日支付收购价款的70%，年前第三季度核定的净利润达到700万美元的，支付收购价款的剩余30%。 如果年净利润达不到1000万美元，实现的净利润与1000万美元的差额最终将返还给二六三。

另外，作为italk全球控股股东、实际控制人李小龙也与二六三签署了《利润预测补偿协议》，承诺目标资产年度、年度、年度实现的净利润在1000万美元、1300万美元、1500万美元以上， 补偿金额为全年和全年累计净利润实现数与预测部分差额的66.67%。 补偿金额在年度报告发布后20天内一次也不重复支付。

相当多的业绩承诺和利润补偿似乎表明，收购italkglobal是“稳定盈利”的生意。 不过，《每日经济信息》记者观察到，二六三对italk全球并购结束后，企业合并财务报表将形成4.5亿元左右的商誉，但这笔巨额商誉可能是此次交易的最大潜在风险。

知名会计师马靖昊在接受《每日经济信息》记者采访时指出，面对这样溢价极高的并购商誉，往往会给收购方带来较大的减分风险。 商誉是指在未来期间为公司经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值。 但是，如果被收购的资产达不到预期的业绩和利润，即使受让方作出了利润补偿的承诺，似乎也能弥补一定期间内未能实现的巨大利润，但可能会对商誉的减值和企业业绩产生巨大的杀伤力。

综合二六三招股书和历年年报，企业2007~年净利润分别为6741万元、6916万元、7013万元、6925万元和7125万元左右，稳定在7000万元左右，此次收购形成的4.5亿元商誉为企业5年的年均利润。

计划进入网络电视市场

二六三收购italkglobal四天后，企业再次提出收购计划，但此次收购的目标仍是净资产为负的企业。

根据二六三11月6日公告，拟以5338万元收购北京首都在线互联网技术有限企业(以下简称首都在线) 70.23%的股份，完成100%的控股。 首都在线年1~5月营收528.31万元，净利润432.12万元。 截至判断基准日5月31日，首都在线净资产为-159.59万元，但其股东的所有权权益判断价达到7600万元。

首都在线收购也有利益补偿的约定。 公告称，交易对方承诺首都线上全年11月、12月合计亏损536万元以下，全年亏损1277万元以下，全年税后利润2118万元以上，未能实现约定利润的，差额部分由转让方向的首都线上用现金弥补。

公告称，首都在线原本从事开放媒体业务，积累了大量客户，以网络营销广告为首要收入来源。 从2007年7月开始，首都在线转型主要从事面向北美的iptv (网络电视)业务，与italk全球建立合作关系，已经与大型iptv运营平台建立了丰富的文案合作渠道，迅速吸引了3万多北美家庭的客户。

二六三在公告中表示，在企业收购italkglobal的背景下，将iptv业务作为italkglobal未来的核心业务之一，迎合三网融合的趋势，逐一发挥协同效应，带来新的业务和收益增长机会。 由于互联网技术的客户群与italk全球客户群一致，通过在italk全球客户中宣传iptv业务，提高italk全球客户的粘性，带来增值服务的收益，从而产生协同效应。

二六三针对上述业务计划，前面提到的tmt领域研究员指出，由于我国宽带互联网的大力建设，近年来网络电视在国内发展迅速。 但是，二六三目前收购的两家企业的iptv业务面临着海外华人市场，特别是北美地区的华裔。 “目前，这个细分市场的情况鲜为人知，但互联网高清视频技术发展迅速，特别是在美国。 例如，苹果公司推出新一代苹果电视，很可能会导致二、六、三个现有客户大量流失。 ”这个tmt领域的研究员说。

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