“二六三溢价超20倍购iTalk 未来收益或被高估”

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赵春燕经过记者李卓从北京出发

《每日经济信息》记者通过二六三( 002467，sz )投资者关系部获悉，该公司正在收购一家名为italk的全球voip )企业。

据悉，此次收购溢价率达到2233%，要求匿名的业内人士对这一高评价提出质疑。 另外，并购完成后，二六三企业必须面临商誉减值的经营风险，以及为italk全球专利侵权行为埋单的风险。

对此，在接受《每日经济信息》记者采访时，二六三董秘刘江涛表示，他看好这家企业未来的潜力。

溢价率高达2223%

公开资料显示，二六三以现金8000万美元(折合人民币5.1亿元)收购了italk控股集团所持italk全球股份的66.67%。 因为，再加上之前以750万美元买入的33.33%的股份，此次收购完成后，italk全球将成为二六三的全资控股企业。

值得注意的是，在这笔交易中，溢价率高得惊人。

根据二六三的报告书，此次交易基于italk全球判断基准日——年12月31日收益法判断结果1.25亿美元(根据当日人民币对美元汇率基准价折合人民币7.9亿元(以此为基础定价，年12月31日italk全球账面净资产为3299亿元，

每日经济信息记者得到的投资者撰写的研究报告显示，这笔交易存在较高的估值问题。

以在中微子上市的同行vonage为例。 目前，vonage市场估值约为3.9亿美元，约为italk全球1.25亿美元估值的3倍，而vonage目前的voip电话客户数为240万人。 截至去年年底，italk全球的voip电话客户数为19.7万人，是vonage的1/12。 换言之，客户数量约为vonage的1/12的italk全球，在这次交易中达到了vonage的1/3。

将来的收益被高估了吗？

评价的重要参数之一是目标企业的成长潜力，这笔交易可能会高估italk全球未来的快速发展潜力。

据悉，双方签订的《股权认购协议》确定，此次交易的收购价款分两期支付，并于割让日支付收购价款的70%。 如果italk在全球年前的第三季度被审核的净利润达到700万美元，将支付收购货款的剩余30%。 如果italk的年净利润没有达到1000万美元，那么实际实现的净利润和1000万美元的差额由italk在全球范围内补偿二六三。 也就是说，italk全球承诺的年净利润为1000万美元。

但是，在接受《每日经济信息》记者采访时，清科创投董事总经理叶滨坦率地表示，随着通信费用的大幅下降，目前很少有人谈论voip领域，其快速发展前景不值得期待。

易观国际分解师黄萌在接受《每日经济信息》记者采访时也表示，除了领域本身的前景受到质疑外，目前在这一领域还没有比较清晰的盈利模式。 以volp领域最著名的skype为例，这家企业全球基础客户数以千万计，活跃用户数以亿计，但由于盈利模式的困扰最终被微软收购。

事实上，记者观察到vonage在2009年和2009年都是赤字。 年，企业消除了赤字，但原因是税收补偿，不是经营原因。

根据大华会计师事务所的判断报告，italk全球年度审计利润为200多万美元，低于全年。 在这样的背景下，年利润预测为1000万美元，接近全年的4倍，被高估了，这一点不容置疑。

但是，在接受《每日经济信息》记者采访时，二六三董秘刘江涛对此表示，italk全球2009年利润为零，年升至约300万美元以上，年实利润700万美元，经核定利润额仅为200万美元以上 前后两个数据有差异的原因，首先是这次交易产生的相关费用，如律师费等； 其次，关于北美地区voip服务领域的增值税，一些地方政府因鼓励新兴产业快速发展而不收此税，有些地方收。 迄今为止，italk全球在加拿大开展业务时未交纳此税，但经过仔细考虑，italk全球已提前提交约300万美元作为营业外支出，以防范风险。

面临商誉减值经营风险

就像italk全球未来前景指向高估一样，收购这家企业后的二、六、三未来利润也指向连带性高估。

二六三董事会于4月末发表的“关于企业与李小龙的合同<； 关于italkglobalcommunications，根据inc资产-年利润预测补偿协议>关联交易公告”，主导此次交易的李小龙二六三董事长为了表明对此次交易的信心，表示此次收购完成后二六三年~三年的实际净值。 每年1000万美元以上，每年1300万美元以上，每年1500万美元以上。 二六三未实现以上净利润目标的，由李小龙向二六三进行赔偿。 由于italk全球在购房协议中承诺对二六三年净利润未达到盈利目标的部分进行赔偿，李小龙只对年和年的二六三净利润目标承担赔偿责任。

在二六三收购完成后的利润目标中，除了italk全球收购后的利润前景被高估的风险外，还存在商誉减值的风险。

据《每日经济信息》记者介绍，二六三在报告中表示，这笔交易完成后的企业合并报告将形成4.5亿元左右的商誉。 但是，任何事情都有两面性，如果italk全球未来的利润没有达到预期或大幅下跌，二、六、三都要面对商誉减值的经营风险，打击利润水平。

将被困的专利侵权行为

《每日经济信息》记者观察到，这笔交易不仅可能被高估，这笔交易的支付方式也不太利于二六三。

根据双方签订的《购房协议》，此次交易将设立托管账户，招商银行纽约将分管此次交易。 第一期收购价款5600万美元中的500万美元将于交割日进入托管账户。 除此之外，年前第三季度净利润不足700万美元的部分也存储在管理账户中。 年5月1日解除提存后，年经审计净利润不足利润预测部分返还二六三，首期收购取代金中500万元提存资金扣除相关赔偿金额后返还italk全球。 如果该重组方案获得通过，只有这样的尾款以500万美元进入管理机构的支付方式对二、六、三来说是极其被动的。

另一方面，二六三支出的交易价款为8000万美元，折合人民币为5.1亿元，其中4.2亿元为二六三首次公开发行的未采用的超募资金，剩下的9000万元由二六三自有资金支付。

另外，业内人士表示，voip领域有非常严格的技术专利门槛，vonage曾在全球支付8000万美元，以应对与sprintnextel的专利纠纷。 italk的世界现在在业界还很小，其采用的很多技术没有得到专利权人的授权。 如果italk世界真的可以做到的话，等待它的可能是赔偿额惊人的专利侵权诉讼，但如此重大的交易风险，二六三并未在公告中提示投资者。